Gesellschafts- und Unternehmensrecht

Das Gesellschafts- und Unternehmensrecht gehört zu unseren klassischen Aufgabenbereichen. Die Bandbreite unserer Tätigkeit reicht von der Beratung bei der Ausarbeitung von Geschäftsmodellen und Realisierung der Gesellschaftsstrukturen über die Begleitung bei Finanzierungsmaßnahmen und den gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen bis hin zur Neuordnung der Unternehmens- und Gesellschaftsstrukturen sowie der Liquidation der Gesellschaften. Unser Tätigkeitsbereich beinhaltet dabei neben der reinen Rechtsberatung auch die wirtschaftlichen Fragestellungen, etwa durch die Erstellung von Gründungskonzepten, Geschäftsmodellen und Businessplänen oder der Konzeption und Umsetzung von Konzerntöchtern, Vertriebsorganisationen, mobiler Vertriebe, Restrukturierungs- oder Outsourcingprojekten. Wir können insoweit auf eine langjährige und ausgewiesene Beratungserfahrung zurückgreifen, sei es bei der Beratung von namhaften Wirtschaftsunternehmen, Großbanken oder der öffentlichen Hand.


Gründung

Wir beraten Sie von der Geschäftsidee bis zur Umsetzung des Geschäftsmodells, der Realisierung der Gesellschaftsstrukturen und Sicherstellung der Finanzierung bei allen relevanten rechtlichen und wirtschaftlichen Fragestellungen, beispielsweise bei der

  • Wahl der Rechtsform, ob Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder Einzelunternehmen, abgestimmt auf den jeweiligen Unternehmenszweck und die individuellen Bedürfnisse
  • Berücksichtigung verdeckter Beteiligungen durch z.B. stille Gesellschaften oder Treuhandgesellschafter
  • Erstellung von Gründungskonzepten, Geschäftsmodellen und Businessplänen
  • Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen
  • Gestaltung von Geschäftsordnungen und der Arbeitsteilung zwischen den Organen
  • Unterstützung bei der Finanzierung und Aufbringung des Stammkapitals z.B. durch Erstellung von Finanzierungskonzepten für Banken und Fördergelder
  • Vermeidung von Haftungsrisiken im Gründungsstadium etwa als Vorgründungsgesellschaft oder Vorgesellschaft (GmbH i.G.) wegen Unterbilanz- und Vorbelastungshaftung oder den aktuellen Risiken beim Mantelkauf und wirtschaftlicher Neugründung (vgl. BGH Urteil v. 06. März 2012 – II ZR 56/10)
  • Unterstützung bei der Ansiedlung ausländischer Unternehmer

Innenbeziehungen der Gesellschaft 

Wir beraten und vertreten Sie bei allen wichtigen Themen, die die Innebeziehung der Gesellschaft, die Auseinandersetzung oder die interne Durchsetzung von Ansprüchen betreffen, beispielsweise:

  • Vorbereitung von Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen
  • Beschlussanfechtung / Nichtigkeitsklagen
  • Aufnahme neuer Gesellschafter und Einwerben von Kapitalbeteiligungen
  • Ausschluss von Gesellschaftern und Einziehung von Geschäftsanteilen
  • Auseinandersetzung bei Ausscheiden von Gesellschaftern / Auseinandersetzungsbilanzen
  • Beratung von Anlegern notleidender Fondsgesellschaften: Aussteigen oder Sanieren?
  • Durchsetzung und Überwachung von Wettbewerbsverboten
  • Sicherstellen der Kapitalerhaltung insbesondere nach den Grundsätzen des neuen Kapitalersatzrechts sowie Realisierung der Kapitalaufbringung
  • Gestaltung von Managementvergütungen und Managementbeteiligungen
  • Durchsetzung bzw. Abwehr von Organhaftungsprozessen gegenüber Geschäftsführern und Vorständen
  • Vertretung bei Anfechtungsklagen und Spruchverfahren und Begleitung bei Squeeze-outs
  • Beratung und Realisierung von Nachfolgeregelungen bei Familienunternehmen 

Außenbeziehungen der Gesellschaft

Was die gesellschaftsrechtlichen Außenbeziehungen betrifft, beraten wir unserer Mandanten insbesondere hinsichtlich Strategien zur Haftungsvermeidung von Geschäftsführung, Vorständen, Gesellschaftern oder Aufsichtsräten. Insbesondere die folgenden Haftungsrisiken sind dabei regelmäßig relevant:

  • Haftung der Geschäftsführung mangels Einhaltung des Offenkundigkeitsprinzips (z.B. mangels unternehmensbezogenem Handeln)
  • Durchsetzung bzw. Abwehr von Durchgriffsansprüchen aufgrund akzessorischer Haftung gem. § 128 HGB gegenüber Gesellschaftern insbesondere auch bei der GbR
  • Haftung der Gesellschafter (Durchgriffshaftung)
    • wegen Rückzahlung kapitalersetzender Darlehen (§ 6 AnfG)
    • wegen Führungslosigkeit gem. § 15a Abs 3 InsO
    • wegen Erstattung verbotener Rückzahlung gem. § 31 Abs. 3 GmbHG
    • wegen "Firmenbestattung" bzw. "stiller Liquidation" von Gesellschaften  (vgl. hierzu SPEZIAL: Durchgriffshaftung bei "Firmenbestattung")
  • Pfändung und Realisierung von Gesellschaftsanteilen

Neuordnung und Restrukturierung von Unternehmen

Wir beraten unsere Mandanten bei der Neuordnung und Restrukturierung von Unternehmen sowohl außerhalb als auch innerhalb von Krisensituationen. Unser Beratungsumfang umfasst dabei nicht nur die reine Rechtsberatung, sondern beinhaltet auch die wirtschaftlichen Fragestellungen, etwa bei der Konzeption und Umsetzung von Konzerntöchtern, Vertriebsorganisationen, mobiler Vertriebe, oder Outsourcingprojekten. Wir können insoweit auf eine langjährige und ausgewiesene Beratungserfahrung zurückgreifen, sei es bei der Beratung von namhaften Wirtschaftsunternehmen, Großbanken oder der öffentlichen Hand. Weitere Schwerpunkte bilden

  • Mergers & Acquisitions – sowohl Legal Due Dilligence als auch Commercial Due Dilligence
  • Fusionen, Verschmelzungen, Kooperationen, Umwandlungen
  • Unternehmensverträge
  • Beihilfekonforme Finanzierungen / Notifizierungsverfahren
  • Ausgliederung von Unternehmensteilen und damit zusammenhängende Fragen der Arbeitnehmerüberlassung (AÜG), des Betriebsübergangs gem. § 613a BGB oder Dienstleistungsüberlassungsverträgen
  • Immobilientransaktionen als share deal oder asset deal

Liquidation

Bei der Liquidation von Gesellschaften macht das Gesellschaftsrecht den Gesellschaftern und Geschäftsführern eine Vielzahl von Vorgaben, deren Verletzung oft unmittelbar zu einer persönlichen Haftung der Beteiligten führt. Unsere Mandanten lassen sich daher gerade in diesem Lebenszyklus einer Gesellschaft sehr eng abgestimmt durch uns beraten. Insbesondere die folgenden Haftungsrisiken lassen sich regelmäßig nur durch eine spezialisierte Beratung vermeiden:

  • Verstoß gegen die Liquidationsvorschriften, insbesondere §§ 73 ff. GmbHG
  • Gläubigeranfechtung nach den Anfechtungsgesetz (AnfG)
  • Haftung nach den Grundsätzen des BGH wegen existenzvernichtenden Eingriffs
  • Insolvenzverschleppunggem. § 15a InsO
  • Schadensersatzansprüche gem. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 288 StGB wegen Vollstreckungsvereitelung, Untreue gegenüber der Gesellschaft gem. § 266 StGB oder sittenwidriger Vermögensentziehung gem. § 826 BGB oder den Besonderheiten bei Steuerforderungen